Najwyższa Izba Kontroli ujawnia w najnowszym raporcie szereg nieprawidłowości dotyczących fuzji PKN Orlen z Grupą Lotos. Z dokumentu wynika, że proces łączenia gigantów paliwowych był nie tylko nieuzasadniony ekonomicznie, ale także wyjątkowo kosztowny i ryzykowny dla interesów Skarbu Państwa oraz bezpieczeństwa paliwowego Polski.
15 kwietnia 2025 roku Najwyższa Izba Kontroli (NIK) opublikowała długo wyczekiwany raport dotyczący fuzji dwóch największych firm paliwowych w Polsce – PKN Orlen i Grupy Lotos. Ustalenia kontrolerów są druzgocące: transakcja miała charakter niegospodarny, doprowadziła do miliardowych strat, a przy tym osłabiła suwerenność energetyczną kraju. Co więcej, część dokumentacji ujawniono dopiero po zmianie zarządu Orlenu, ponieważ kontrolerów NIK nie wpuszczono wcześniej do spółki.
Aktywa sprzedane za pół ceny
Jednym z najpoważniejszych zarzutów podnoszonych przez NIK jest kwestia zaniżonej wyceny i sprzedaży aktywów Grupy Lotos. Komisja Europejska, aby zgodzić się na fuzję, wymusiła na Orlenie sprzedaż części infrastruktury, w tym udziałów w Rafinerii Gdańskiej oraz wybranych stacji paliw i magazynów.
Zgodnie z raportem NIK, wartość tych aktywów została przez Orlen oszacowana na 8,9 miliarda złotych. Jednak w rzeczywistości kontrolerzy wyliczyli, że powinny one być warte około 10,4 miliarda złotych. Tymczasem faktyczna cena sprzedaży wyniosła zaledwie 5,1 miliarda złotych. Oznacza to realną stratę dla Skarbu Państwa przekraczającą 5 miliardów złotych. Z raportu wynika, że Orlen celowo zaniżył wartość tych aktywów, by szybciej sfinalizować transakcję, a tym samym ukryć potencjalne ryzyka.
Wątpliwe prognozy synergii
W uzasadnieniu fuzji Orlen wskazywał na tzw. „efekty synergii” – czyli zyski wynikające z połączenia dwóch dużych podmiotów, które miały sięgnąć 10,7 miliarda złotych do 2032 roku. Miały one pochodzić m.in. z usprawnienia logistyki, zmniejszenia kosztów zarządu oraz rozszerzenia współpracy badawczo-rozwojowej.
Jednak – jak wskazuje NIK – prognozy te nie były oparte na rzetelnych analizach. Wręcz przeciwnie – część planowanych synergii w ogóle nie była uzasadniona merytorycznie, a inne nie zostały nigdy zrealizowane. Na przykład w obszarze badań i rozwoju oraz produkcji petrochemicznej, nie odnotowano żadnych nowych wspólnych inwestycji.
NIK sugeruje, że zawyżenie prognoz synergii mogło mieć na celu jedynie nadanie transakcji pozorów rentowności i uczynienie jej atrakcyjną z punktu widzenia opinii publicznej oraz politycznej.
Utrata kontroli nad sektorem strategicznym
Jednym z najbardziej kontrowersyjnych punktów fuzji było dopuszczenie zagranicznego partnera – Saudi Aramco – do udziału w Rafinerii Gdańskiej. Saudyjski koncern nabył 30% udziałów w tym strategicznym obiekcie, ale uzyskał znacznie większe przywileje, niż wskazywałby sam pakiet własnościowy.
Zgodnie z zapisami umowy, Aramco zyskało prawo do odbioru aż 50% produkcji z rafinerii, a także prawo weta wobec kluczowych decyzji dotyczących jej rozwoju i inwestycji. Oznacza to, że Skarb Państwa stracił realną kontrolę nad zakładem, który odpowiada za znaczną część krajowego przerobu ropy naftowej.
NIK oceniła, że taka konstrukcja umowy stwarza bezpośrednie ryzyko dla bezpieczeństwa paliwowego kraju, zwłaszcza w obliczu napięć geopolitycznych i nieprzewidywalności rynków surowców energetycznych.
Ćwierć miliarda złotych na doradztwo
Fuzja kosztowała również podatników setki milionów złotych w formie wydatków na doradztwo prawne, finansowe i analityczne. Orlen zapłacił doradcom zewnętrznym ponad 199 milionów złotych, a Grupa Lotos – kolejne 53 miliony. Razem to ponad 252 miliony złotych wydane na usługi, które – jak twierdzi NIK – w dużej części mogły być świadczone przez Prokuratorię Generalną, czyli państwową instytucję oferującą profesjonalną obsługę prawną.
Zrezygnowanie z pomocy Prokuratorii zostało ocenione jako działanie na szkodę interesu publicznego. Co więcej, brak pełnej dokumentacji z niektórych etapów negocjacji z doradcami budzi wątpliwości co do przejrzystości całego procesu.
Utrudnianie kontroli i możliwe śledztwo
NIK poinformowała, że początkowo nie otrzymała pełnego dostępu do dokumentów spółki Orlen – kontrolerzy zostali odesłani z kwitkiem w styczniu 2024 roku, gdy w spółce nadal rządzili nominaci poprzedniego rządu. Dopiero po zmianach personalnych na szczycie koncernu udało się uzyskać potrzebne informacje.
Obecnie raport NIK ma być jednym z kluczowych dokumentów w śledztwie prowadzonym przez Prokuraturę Krajową. Jak zapowiedział prokurator krajowy Dariusz Korneluk, nie wyklucza się postawienia zarzutów byłemu prezesowi Orlenu, Danielowi Obajtkowi, a także złożenia wniosku o uchylenie jego immunitetu, jeśli okaże się to konieczne.
Źródła:
- Najwyższa Izba Kontroli (NIK)
Tytuł: Miliardy straty na fuzji Orlenu z Grupą Lotos
Link: https://www.nik.gov.pl/najnowsze-informacje-o-wynikach-kontroli/miliardy-straty-na-fuzji-orlenu-z-grupa-lotos.html - Bankier.pl
Tytuł: Lotos trafiony i zatopiony. NIK miażdży fuzję z Orlenem
Link: https://www.bankier.pl/wiadomosc/Lotos-sprzedany-taniej-o-miliardy-Aramco-zyskalo-wplyw-NIK-punktuje-Orlen-8925129.html - Money.pl
Tytuł: Fuzja Orlenu z Lotosem. Jest nowy raport. Ćwierć miliarda złotych na doradców
Link: https://www.money.pl/gospodarka/fuzja-orlenu-z-lotosem-jest-nowy-raport-nik-cwierc-miliarda-zlotych-na-doradcow-7146067696044992a.html - Polskie Radio – Trójka
Tytuł: Raport NIK ws. fuzji Orlenu z Lotosem. Prokurator krajowy: jeden z kluczowych dowodów
Link: https://trojka.polskieradio.pl/artykul/3511157,raport-nik-ws-fuzji-orlenu-z-lotosem-prokurator-korneluk-jeden-z-kluczowych-dowodow
 opublikowała długo wyczekiwany raport dotyczący fuzji dwóch największych firm paliwowych w Polsce – PKN Orlen i Grupy Lotos. Ustalenia kontrolerów są druzgocące: transakcja miała charakter niegospodarny, doprowadziła do miliardowych strat, a przy tym osłabiła suwerenność energetyczną kraju. Co więcej, część dokumentacji ujawniono dopiero po zmianie zarządu Orlenu, ponieważ kontrolerów NIK nie wpuszczono wcześniej do spółki.){kind=link}